各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門：

 

為貫徹落實《國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發[2014]7號，以下簡稱《通知》）和《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》（國務院令第648號，以下簡稱《決定》），商務部就部分外商投資管理工作提出改進措施，現通知如下：

 

一、關于外資審核

 

（一）取消對外商投資（含臺、港、澳投資）的公司（以下簡稱公司）首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限的限制或規定。

 

認繳出資額、出資方式、出資期限由公司投資者（股東、發起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內容予以明確。

 

（二）除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低注冊資本的限制。

 

（三）《通知》所列《暫不實行注冊資本認繳登記制的行業》的注冊資本出資事項，在有關法律、行政法規以及國務院決定未修改前，暫按現行規定執行。

 

除上述暫不實行注冊資本認繳登記制的行業外，不再審核公司注冊資本的繳付情況。

 

（四）2014年3月1日前批準的外商投資事項，投資者應繼續按原合同、章程的約定履行出資義務；如需變更，投資者可向商務主管部門提出申請，各級商務主管部門應根據本通知的有關要求進行審核。

 

（五）公司注冊資本和投資總額的比例仍需符合《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》及其他現行有效規定。《國家鼓勵發展的內外資項目確認書》和《外商投資企業進口更新設備、技術和配件證明》的辦理工作仍按《商務部關于辦理外商投資企業<國家鼓勵發展的內外資項目確認書>有關問題的通知》（商資發[2006]201號）執行。

 

（六）《決定》廢止了《中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》及《〈中外合資經營企業合營各方出資的若干規定〉的補充規定》，修訂了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》和《外資企業法實施細則》關于注冊資本出資的內容，各級商務主管部門應認真遵照執行。

 

二、關于外資統計

 

（七）根據《外商投資統計制度》，仍以實收資本為基礎開展外資統計工作。商務部將在全口徑外資管理信息系統“審批發證”項下的“投資各方及出資”模塊中增加投資者出資進度及期限的內容。各級商務主管部門在發放批準證書時應在系統中錄入相關內容，以此作為了解掌握投資者出資情況及匯總實際使用外資數據的基礎。

 

（八）實際出資后，公司應當按照《公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施細則》等法律法規的要求向投資者簽發出資證明書。出資證明書應載明：公司名稱；成立日期；注冊資本；投資者（股東）名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內容；繳納出資日期；出資證明書的編號和核發日期。

 

（九）公司向投資者簽發出資證明書后，應于30日內將加蓋公章的出資證明書副本抄報所在地商務主管部門，并提供與出資內容相關的證明材料。

 

出資證明材料主要包括（但不限于）以下形式：

 

1.投資者以現匯或跨境人民幣出資的，企業需提交銀行進賬單（或具有同等證明效力的文件）及報文；

 

2.以實物出資的，需提交實物移交與驗收證明、作價依據、權屬證明等；

 

 

3.以無形資產出資的，需視情況提交專利證書、專利登記簿、商標注冊證等，與無形資產出資有關的轉讓合同，評估報告、投資各方對資產價值的確認文件等；

 

4.以境內人民幣投資的，需提交利潤來源企業的批準證書、產生利潤年度財務報表、有關利潤分配的董事會決議；或清算所得來源企業清算報告；或股權轉讓所得企業的批準證書、與股權轉讓相關的董事會決議。

 

各級商務主管部門按出資證明書載明的出資方式、出資金額及幣種（或提供合作條件的內容）、出資時間等進行實際投資統計。

 

本通知執行過程中如有問題，請及時與商務部（外資司）聯系。

 

商務部

 

2014年6月17日

 

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